一.   研究缘起：合作金融组织剩余控制权安排“两难”问题及其探索

一   合作金融组织剩余控制权安排面临的“两难”问题

一般而言，合作金融组织是按照合作制原则建立起来的，其治理上的典型特征是成员所有、成员管理并为成员服务。纵观各国历史与中国实践，合作金融有其存在的价值和必要性。就中国而言，经济发展相对落后、居民收入水平较低的农村地区对合作金融组织的需求较大，值得关注。中国农村合作金融组织主要有三种类型。一是农村资金互助社，是指经银监会监督管理机构批准, 由乡(镇)、行政村农民和农村小企业自愿入股组成, 为社员提供存款、贷款、结算等业务的社区互助性银行业金融机构^[1]。二是农村资金互助会或社区型信用合作组织，是由个人集资联合组成的以互助为主的信用合作机构，该类组织由当地农经部门负责管理，在江苏、浙江及山东等地比较常见。三是合作社内部开展的信用合作，该类组织依托合作社成员内部的人缘、地缘关系开展金融业务，在一定程度上可以降低准入门槛，减少交易成本，因此在实践中十分普遍。近年来，中国合作金融发展较为缓慢：在实践方面，业务拓展几近停滞；在政策方面，连续几年的中央“一号文件”对合作金融未予提及。这反映出，当前实践中的合作金融制度存在缺陷，并非最优模式。从政策制定、实践运行以及学术研究三个层面来看，中国合作金融组织在发展过程中深受合作社思潮和股份制思潮的影响，但少有学者对这两种思潮及其影响进行全面、深入的反思与澄清。本文试图从思想源头与制度设计出发，系统反思这两种思潮对中国合作金融组织的影响，探寻阻碍中国合作金融组织发展的制度原因，为中国合作金融组织的进一步发展提供理论指导。

合作金融组织是一种在特定范围内由成员出资、经营管理、配置金融资源的金融中介组织。在众多制度安排中，产权制度(尤其是剩余控制权的安排)处于核心地位，剩余控制权是决定组织目标能否实现的关键基础，也是保证组织可持续发展的核心机制。合作金融组织的典型特征是成员同一性，即成员既是所有者也是客户，同时还可能是管理者。在此类组织中，剩余控制权特指与应对信贷风险及获取相应剩余收益相关的产权制度安排^[2]。合作金融组织剩余控制权制度安排的目标是缓解大小股东之间的利益冲突。剩余控制权的本义就是按风险来配置权利，强调分配与实施的唯一性(组织内一方享有了剩余控制权，其余方将不再享有)，即排除多个成员共享和实施剩余控制权的可能性。

合理的合作金融组织剩余控制权制度安排既要挑选出有风控能力的成员来负责运营，又要保证成员之间能力、权利、风险与收益的有效匹配。在成员异质性的现实情况下，其在实践过程中面临两个难点：第一，如果强调按风险、唯一性来分配与实施剩余控制权，虽然保障了风控和配置效率，但很可能会损害小股东成员利益；第二，如果采用轮流或分散的方式分配与实施剩余控制权，虽然在匹配了风险的同时，也保障了小股东利益，但因放贷者的风控能力跟不上，供需难以有效对接，资金配置效率有限，甚至组织的后续发展都成问题。

二   破解“两难”问题的已有探索

1   两种思潮：合作社思潮与股份制思潮

针对上述“两难”问题，合作社思潮所提供的解决思路是：首先基于成员同质性假定，根据“一人一票”的原则来分配剩余控制权，然后通过成员大会或成员代表大会来组建理事会，由理事会负责处理具体事务。合作金融组织的设计理念源于合作经济组织(如合作社)，包括三个核心理念。一是民主管理理念。为了确保成员的权益不会被资本一方剥夺，合作金融组织实行合作制，按“一人一票”的原则进行决策。二是委托代理理念。成员委托代表参与决策，由成员(代表)大会选举产生理事会，由理事会及其成员负责日常运营。这一理念主要是考虑到随着成员人数增加，组织事务无法通过所有成员进行商议来决定。三是权力制衡理念。合作金融组织的组织架构主要由成员(代表)大会、理事会以及监事会组成^[3]，三者分别享有决策权、具体管理权和监督权，相互监督与制衡。

与合作社思潮不同，股份制思潮提供的解决思路是：与一般企业和商业银行相同，合作金融组织从成员异质性假定出发，按入股资金来分配、实施剩余控制权，通过入股这种形式来承担、应对组织运行的风险，并假定入股多者承担的风险更大。具体体现在剩余控制权的配置与实施两个方面：在配置方面，剩余控制权是按照入股金额多少来分配的，谁入股多，谁拥有的剩余控制权就大^[4]；而在实施方面，则由剩余控制权拥有者来操作实施，一般都是大股东或发起人。

2   三种思路：民主思路、集权思路与分权思路

受上述两种思潮的影响，合作金融组织剩余控制权安排共有民主、集权与分权三种思路。第一种是民主思路。该思路受合作社思潮影响最大，并在相关的政策和制度规定中得到体现。该思路主张通过“一人一票”原则、民主控制和按交易量分配等方法，规避由大股东独大而造成的对其他成员利益的损害。第二种是集权思路。该思路受股份制思潮影响最大，实践中大股东模式是这种思路的体现，也是中国合作金融组织发展模式的主流。该思路认为，应根据入股资金来分配剩余控制权，入股多者拥有并实施剩余控制权。第三种是分权思路。该思路不同于民主思路，它强调按股分配剩余控制权；同时也不同于集权思路，它强调轮流担保的方式，即由担保者成员来实施剩余控制权。但是，分权思路并未构成主流。

三   本文的研究目标与研究思路

本文认为，中国合作金融发展现状堪忧的重要原因是理念和认识上存在问题。具体而言，在将合作社思潮和股份制思潮应用于剩余控制权安排方面存在不足，导致合作金融组织无法有效配置剩余控制权、妥善处理大小股东利益冲突。因此，本文的研究目标是通过反思合作社和股份制两种思潮以及民主、集权和分权三种思路，澄清合作金融组织剩余控制权制度设计的认识误区，并提出重构合作金融组织剩余控制权制度的方向和原则。从理论上看，最优的剩余控制权制度设计应将剩余控制权配置给有风控能力的成员，且该成员能对组织风险负责。已有关于合作金融组织最优制度模式的讨论主要集中在剩余控制权范畴内，并聚焦于大小股东成员之间^[5-7]。

剩余控制权制度安排的内在逻辑及前提条件是本文考察的重点。其中，内在逻辑主要体现在分配与实施两个阶段，前提条件就是成员异质性与贷款业务异质性。成员异质性是指，合作金融组织成员在资源禀赋、发展能力和风险承担等方面存在差异，尤其是在风险承担意愿和能力方面。贷款业务异质性是指，就每笔具体贷款业务与特定股东及其剩余控制权相对应的风险责任、收益分配存在差异。本文评判合作金融组织剩余控制权制度安排的原则有二：一是能力匹配原则，即是否是最具风控能力的人获得了剩余控制权；二是风险匹配原则，即风险、权利与收益是否匹配。

为此，本文构建了一个“制度原则—制度过程—制度目标”的分析框架(见图 1)。其中，制度原则是指，配置剩余控制权时应遵循的标准和要求；制度过程是指，配置剩余控制权时采取的步骤、方式及手段；制度目标是指，配置剩余控制权时试图达成的成员状态及关系。如前所述，合作金融组织剩余控制权制度安排的要点是协调好大小股东之间的利益冲突。由于大小股东在能力、风险责任等方面存在差异，贷款业务也存在异质性，这就要求合作金融组织在配置剩余控制权时要遵循能力匹配原则和风险匹配原则这两个制度原则。即针对某笔具体贷款业务，在制度安排上不仅要将风险责任与权利、收益相匹配，而且还要选出与这笔贷款业务最匹配的风控能力最强者。同时，从制度过程角度出发，可以将剩余控制权制度安排分解为三个过程：剩余控制权分配过程、剩余控制权实施过程与剩余控制权收益分配过程。其中，剩余控制权分配过程主要考察是否按风险来分配剩余控制权；剩余控制权实施过程主要考察放贷者所拥有的权利与其承担的风险责任是否匹配，以及实施方式的效率如何；剩余控制权收益分配过程主要考察收益分配是否与权利、能力及贡献相一致。而判断剩余控制权配置是否有效的标准为是否实现了制度目标，即是否缓解了股东之间的利益冲突。

图  1  合作金融组织剩余控制权制度安排的分析框架

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本文将合作金融组织剩余控制权“两难”问题分解为三个具体问题，分别为民主决策模式难落地问题、大股东侵占小股东利益问题和分权型模式规模小问题。具体而言：(1)为何民主决策模式难以落地^[8-10]？(2)为何发起人控制型模式中存在大股东侵占小股东利益问题^[11]？(3)为何分权型模式规模比较小^[2]？这三个问题是合作金融组织剩余控制权“两难”问题的具体体现，也反映了两种思潮和三种思路在具体设计中所遇到的困难。

以下，将从三个层面展开对上述两种思潮与三种思路的反思和评价。第一个层面是对两种思潮的分析，即考察这两种思潮体现在合作金融组织剩余控制权制度安排中的元素，从制度原则与制度过程两方面来评价这些元素的得与失。第二个层面是对民主、集权和分权三种思路的分析，落实到具体层面，就是对三种模式的考察，其中对发起人控制型模式与分权型模式的考察过程结合了实际典型案例。第三个层面是在反思和澄清已有认识的基础上，结合实践，提出制度构建的原则与方向。

二.   民主试验：合作金融组织剩余控制权安排的民主决策模式

一   民主决策模式的民主思路

合作金融组织的初衷与美好愿景就是实行民主管理，即组织决策由成员集体商议而定，希望能以此与股东至上型企业相区别，更加维护组织成员的利益。从理念上看，成员民主控制、资本报酬有限以及按交易量返还盈余是合作金融组织竭力贯彻的三大“基本原则”，从控制权(或治理权)、所有权以及收益权三个方面确保了其质性底线。在这方面，民主管理被认为是合作金融组织(或合作社)与公司制度最根本的不同点，其依据是：民主管理的核心是每个成员拥有平等的投票权，它强调成员的权利来自成员资格，而非来自财产权，资本在合作社中不过是为经营业务服务的工具^[12]。

合作金融组织借鉴了合作社的基本思路和主要做法，在制度方面做了特殊设计。其一，要求成员入股。成员入股对于合作金融组织的贷款风险控制具有重要意义^{[7, 13]}。入股既是明确各自的权责，尤其是确立、细化不同利益主体的风险责任范围，同时也为成员参与组织管理提供了产权基础以及规范成员间关系的制度保障。其二，决策机制主要依靠民主商议^[6]。民主管理体现在决策程序以及对“一人一票”等原则的遵守上，这些都是成员经协商制定的原则。其三，收益分配既包括按股分红，也包括按交易量返还^[14]。按股分红比较容易理解，所得红利可视为股东所作出贡献的回报。那么，为什么还要按交易量返还呢？这是因为包含返利和分红的产品(主要是贷款业务，是由股金和存款转变而来)中有风险，按存贷业务量分配盈余，是将贷款风险内化由成员自己承担，真正发挥了组织成员的甄别与监督作用以及成员参与组织的治理作用。其四，风控机制方面主要依赖成员之间的社会关系^[15-16]。在组织内部，大家因人缘、地缘、业缘等关系相互之间都比较了解，也易于相互监督。而且，成员通常都生活在同一个村庄，借款人一旦有违约行为，因为声誉机制的存在还会受到其他村民的谴责和排斥。

在本文中，民主决策模式是指，合作金融组织中剩余控制权分配与实施主要通过民主决策形式来实现，采取“一人一票”的表决机制，按交易量返还盈余，其前提是成员同质性，例如成员入股金额基本一致。

1   分配

理论上的构想是，合作金融组织主要按“一人一票”而非出资额占比来分配剩余控制权或决策权^[17-19]。严格意义上的“一人一票”是劳动在与资本的博弈中占主导地位。历史进程中曾出现过职工所有的企业，劳动者成为所有者，但职工的决策权仍是根据个人股份的多少而定，而不是建立在个人权利基础上的“一人一票”^[20]。本文认为，在目前阶段，合作金融组织本质上仍建立在资本产权关系之上，而不是建立在以人为本的个人权利基础之上^{[17, 19]}。

理论上讲，一个成员入了股就享有剩余控制权。但对组织而言，如果人人享有剩余控制权，组织剩余控制权的唯一性就得不到保障。所以，按照一定规则将这些剩余控制权“汇总”起来就很关键。显然，传统的按股分配、决议已不再适用。在这个方面，合作社选择“一人一票”决策方式的依据是：成员规模相近、出资相同这个基本假设以及成员与合作社的交易比例不断变化这一基本特征。在出资相同时，确定决策权分配的依据只能是交易量，但由于交易量的不稳定性，合作社只能选择“一人一票”的表决方式。合作金融组织延续和遵循了这一思路，但需要注意的是，按“一人一票”来组成一个“统一”的剩余控制权是有前提的，即成员是同质的，尤其是成员的交易量大致相同。

2   实施

在这种模式下，所谓剩余控制权实施其实就是一个委托代理的过程，即成员将其剩余控制权委托给了成员代表，成员代表构成了保障组织日常运行的核心三会，分别为成员(代表)大会、理事会、监事会。其中，成员(代表)大会是最高权力机构，理事会负责具体业务运营，二者均受监事会监督。与这部分剩余控制权相对应的具体事宜包括章程规则制定、商议放贷利率和收益分配，尤其是放贷决策等。也就是说，剩余控制权实施也是按照“一人一票”规则执行的，只不过该实施方式依赖于代理者(包括成员代表和理事会成员)，因为具体实施由他们来执行。由于合作金融组织主营的是信贷业务，其风险较高，与信息紧密相关，这就对成员代理者提出了更高的要求。由此来看，建立完善的组织结构和治理结构是约束和激励当事人的关键。

3   收益分配

合作金融组织的收益分配强调与前期剩余控制权分配、实施相匹配。社员既要承担组织可能亏损的风险，同时也享有收益分红。在民主决策模式下，收益分配方式是“按股分配+按交易量分配”。其中，“按股分配”是针对成员同质性假定的，即组织中所有成员的入股情况基本一致；同时，考虑到成员在组织运行与风险管理中作出的贡献不同，在“按股分配”的基础上引入“按交易量分配”，这体现了分配上的合理公平。目前，主要是按照所占股份份额进行分红；也有地区采取了初次分红和二次分红相结合的方式，如江苏省步凤镇农村资金互助社^[21]。

二   农村合作金融组织异化是一个伪命题

历史经验与现实需求表明，农村合作金融组织有其存在的必要性。何广文认为，只要还存在众多的弱势群体，对合作金融组织的需求就是存在的^[22]。合作金融组织一般由成员所有、成员管理并为成员服务，遵循民主管理和“一人一票”等具有合作制色彩的基本原则。然而，实践中的农村合作金融组织却因内部条件和外部环境的共同作用而在结构、特性和功能等方面发生了对其原有宗旨的重大背离，这一现象被称为农村合作金融组织异化^[23]。以农村资金互助社为例，其异化是指组织在目标上不再为全体社员服务，在治理制度安排上不再是成员主导、自我民主管理，在贷款产品和程序上不再坚持原先的微型金融信贷办法。

之所以会有异化问题，是因为大家相信合作金融组织最开始时是存在民主决策模式的，即合作金融组织是根据合作社思潮来设计与构建的。由于合作社思潮源远流长，影响力重大，支持者甚众，很多人都将合作社思潮及其元素视为圭臬，将其作为研判合作金融组织是否规范的准绳。正是因为有了这个先入为主的认识，才有了合作金融组织是否存在异化的争论。有关合作金融异化问题的研究，可以分为两类：一类研究的考察对象主要是农村信用合作社^[24-26]; 另一类研究的考察对象主要是农村资金互助社^{[4, 27-28]}。这些研究主要讨论了异化特征、异化原因以及制度重构等问题。

1   异化特征

农村资金互助社的异化特征主要表现为：明显的营利性与“内部人控制”代替民主管理^[29]。

2   异化原因

主要有三个方面，一是制度政策方面的原因。毋俊芝和安建平指出，政策性设计的缺陷、制度变迁的强制性推动以及农村经济发展需求的推动作用是我国农村合作金融制度异化的原因^[25]。金瓯认为，农村合作金融在实践中的异化是农村合作金融基于现实的次优选择，这种“现实”特指缺乏风险分担机制下的政府管制、政府扶持政策缺失以及商业化导向^[27]。二是治理制度方面的原因。陈东平和周振认为，经典互助社模式中的“一人一票”“同票同权”等治理机制使社员的控制权与其提供的生产要素之间失去一一对应的关系，无法保证社内信贷与盈余的合理分配，从而不可避免地会出现异化^[4]。三是成员方面的原因。陈东平和任芃兴发现，组织成员异质性增大导致农村资金互助组织的内部治理模式逐渐偏离“民主治理”模式^[28]。

3   制度重构

张荔和王晓研提出，应以利益相关者共同治理作为农村信用社法人治理的理论基础^[26]。而潘淑娟认为，真正的合作金融不可能在农村信用社框架内再生，建立新型农村合作金融要走内生路径^[24]。

本文认为，异化问题是一个伪命题。这是因为，现实的土壤从未选择过民主决策模式，民主决策模式从未真正落地生根，那么就不存在从民主决策模式异化为另一种模式的说法。因此，异化仅是研究者的臆想和期许，是一种凭空想象出来的伪命题。

三   民主思路难以落地的制度原因

1   分配与实施剩余控制权的过程中忽视了成员异质性的存在

民主决策模式从成员同质性出发，主张每个成员都拥有平等的投票权，强调成员的权利来自成员资格，而非来自财产权^[12]。但其忽视了现实中成员异质性的存在。在成员异质性的条件下，民主决策模式“一人一票”中的“一票”并未承担起与之对应的风险责任。也就是说，该模式存在剩余控制权配置与风险不匹配的问题：小股东手里这“一票”仅以其出资为责任底线^[7]，小股东与大股东在承担真实风险责任的能力上相差悬殊。显然，小股东与大股东同样拥有的“一票”决策权与他们各自所承担的真实风险责任是不匹配的，这是理论设计上未曾认真考虑的。

2   未能筛选出组织中最具风控能力的成员

合作金融组织实现剩余控制权有效配置的前提之一，是在成员间甄别并筛选出最具风控能力者。民主决策剩余控制权模式假定所有成员拥有的风控能力是无差别的，不涉及风控能力强弱的信号传递。该模式在决策组织事项时奉行“一人一票”原则，这种决策方式是对组织成员能力选择的忽视。由于合作金融组织的主营业务为信贷业务，这类业务风险较高，与信息紧密相关，因此对成员代理者承担风险责任的能力提出了更高的要求。由此来看，当组织无法筛选出最具风控能力的成员时，组织的运营效率就会大打折扣，无法为组织谋得可持续发展。

3   收益分配与前期承担的风险责任不匹配

民主决策模式在收益分配时主张按交易量返还，这种收益分配方式忽视了以下两点：第一，放款成员进行放款的次数不同，这就导致不同成员承担的实际风险是不同的；第二，每笔贷款业务的金额是不同的。在不严格区分贷款和放款成员的情况下，按交易量返还无法实现剩余控制权分配、实施与收益分配相一致，无法对成员产生激励，不利于组织的可持续发展。

三.   实践主流：合作金融组织剩余控制权安排的发起人控制型模式

一   发起人控制型模式的集权思路

发起人控制型模式在实践中最为常见。与民主决策模式不同，发起人控制型模式主张根据资本(即股份)来配置剩余控制权，通常发起人也就是大股东，^①其因出资多而成为实际的控制者^{[4, 8, 29]}。

1   分配

合作金融组织的剩余控制权安排是由参与者的初始物质资本决定的。从来源看，股金分为两类：一类是原始股，一般由发起人出资; 另一类是资格股，又称互助金，主要由普通成员出资。在实践中，仅有原始股享有剩余控制权和剩余索取权，资格股仅享有固定收益分红或少量第二次分红^[6]。一般来说，核心发起人都为乡村精英，且其股金在总股金中占有非常重要的比例^[29]。在具体操作中，某些农村资金互助社采取给核心成员提供附加投票权的做法，例如浙江省欣禾资金互助社^[14]。通俗地讲，合作金融组织在剩余控制权的分配上是以物质资本出资为依据的，谁出资多，谁就享有组织剩余控制权。

2   实施

根据相关调查和案例研究^{[4, 29]}，在实践中，一般由出资多、经验足、能力强、关系广的发起人组成理事会和监事会，所有重大经济决策(如贷款决策、盈余分配)、章程制定、日常事务决议等都由少数发起人决定。马九杰和周向阳认为，这种发起人制度安排能够避免“委托代理”问题，降低代理人成本^[29]。发起人控制的结果是，组织内部的剩余控制权、剩余索取权等逐渐被少数核心社员掌控，普通社员的监督效力变弱，无法形成有效的约束机制。

3   收益分配

发起人控制型模式按照初始股权结构来分配盈余，收益分配主要有按股分配、按股+按交易量结合分配两种方式。这两种分配方式遵循的逻辑是，谁在风险管理上贡献大，谁就分配得多。在这种情况下，发起人通常因出资入股多，在分配上占大头。

二   发起人控制型模式的典型：欣禾案例

1   基本情况

浙江省丽水市缙云县为了解决当地村民创业“贷款难”问题，依靠合作社“一手联企业、一手联农户”的优势，在已有景禾畜禽专业合作社基础上筹建欣禾农村资金互助社。欣禾资金互助社在2010年成立之初，成员总数335人，共缴纳股金369万元；经2011年融资扩股后，成员总数增加到728人，股金增加到518万元。该社的成员具有明显的异质性，发起人享受所有剩余控制权并承担了风险管理的责任，是典型的发起人控制型模式。该社明确区分了股金与存款，在分配制度方面结合了按股分红与按交易额返还，这有别于一般发起人控制型模式的制度设计，为约束发起人行为、保护普通成员利益作出了有益探索^[30]。

2   运行机制

欣禾资金互助社是典型的发起人控制型合作金融组织，其运行机制包括四点内容：(1)成员贷款时需向互助社提出申请并在社内寻求担保人。担保人需要具备一定的还款实力。如果是金额较大的借款，担保人则需要增加至两对(如夫妻或父子等)。当借款者违约时，担保人需要偿还借款，若是担保人也不还款，互助社可通过法律程序追回借款。(2)发起人在社内占据主导地位并掌权，负责成员贷款决策与日常管理。在欣禾资金互助社中，由发起人组成的理事会真正掌握权力，对收益分配、人员聘用以及章程更改等重大事项具有最终决策权，赋予总经理经营决策的权力。同时，由总经理、信贷员等工作人员组成的专业团队既管理互助社运行，也可以搜集更多的信息以辅助理事会决策。这样的决策机制设计有利于组织化程度的提高，从而达到节约成本、提高效率的目标。(3)互助社严格区分股金与存款收益，并提留收益得到剩余利润。欣禾资金互助社将资金分为两类：一类是入股股金，是分配剩余控制权与索取权的依据；另一类是存款，即债券性资金，主要用于成员借款。由于这两类资金的性质、承担风险的大小以及获取收益的先后顺序都存在差异，该社对两者进行了严格区分，避免了发起人混淆股金与存款的可能，阻断了攫取更多额外收益的途径，同时为收益分配提供了明确的分配基础，以保证普通成员的利益。(4)两种分红方式相结合，即按股分配与按交易量返还相结合。具体安排如下：每年从缴纳所得税后的净利润中提取公积金、公益金、风险准备金(其中公积金和风险准备金的比例都是10%)，从而得到剩余利润；剩余利润的50%按股金分红，剩下的50%按交易额分配(其中存款额∶贷款额=7∶3)，且超过一年期定期存款利率的部分将作为未分配利润留存互助社，并量化到成员账户。

3   主要特点

第一，大小股东股金占比差距大，成员具有明显的异质性。这既是发起人控制型模式的特点，也是合作金融组织目前存在的普遍事实。所有权呈现出股金集中、在成员间分布不均以及资本化的特点，互助社的大股东才是组织的实际所有者，而小股东相当于顾客，只有存款收益和资金使用权^[6]。第二，发起人占据主导地位，负责日常决策管理。发起人同时拥有所有权和决策权的制度避免了委托代理问题的出现，降低了代理人成本，提高了决策效率和组织经营的灵活性^[29]。第三，明确区分股金与贷款，采取两种分红方式。其中，明确区分股金与存款能够使所有者与债权人的身份清晰，明确两者承担的风险责任，即“股金先偿、存款跟进”，为合理分配风险回报提供清晰的依据。同时，采取按股分红和按交易量返还相结合的分红方式能够进行公平合理的风险补偿，兼顾了对大股东的激励与对小股东的利益保护。

三   发起人控制型模式容易导致大股东侵占的制度原因

1   剩余控制权分配与实施过程中权利与风险不对等

在分配与实施剩余控制权的过程中，发起人控制型模式的典型特征是集权，即控制权或剩余控制权集中在发起人手中。如此一来，发起人便成为合作金融组织重要事务的决策主体，是组织的实际控制者^[8]。由发起人来决定是否放贷并管理风险，组织决策基本上与普通成员无关。发起人控制型模式在安排剩余控制权时遵照“一股一票”，但是这个方式仍有可能是不准确或扭曲的，因为发起人拥有的权利与其实际承担的风险责任不对称。这种不对称具体是指股金金额和权利配置相同的发起人所分配得到的剩余控制权大致相同，但其每年负责担保和决策的贷款业务数量与金额并不相同，即承担的风险不同。

2   未能实现对不同发起人的风控能力筛选

该模式默认发起人就是最具风控能力的成员，发起人相较于小股东确实具有更强大的社会资本和管理能力，但是不同发起人之间存在一定的差别，例如针对不同的贷款业务，最合适的发起人也是不同的。从这个方面来看，发起人控制型模式也缺乏对于发起人的筛选。

3   收益分配时无法保障小股东的权益

该模式的剩余索取权分配方式是按股分红，在成员异质性假定下，大股东凭借入股时缴纳的大额股金可以获得相应的分红，但是这种利益分配方式也存在一定缺陷：按股分配容易忽略掉组织中的中小投资者(即小股东)，大股东有可能会利用组织中的绝大多数股权去侵占小股东的利益。发起人控制型模式最为人诟病的就是其无法有效约束大股东，无法完全保障小股东的利益。

四.   有益探索：合作金融组织剩余控制权安排的分权型模式

一   分权型模式的分权思路

分权型模式是指组织剩余控制权按风险和入股资金来分配，而在实施上主要是通过成员用自己的股金做担保。该模式通过担保将贷款决策与风险控制联系起来，尤其是在实施过程中将风险责任对应到人，以此努力做到二者的匹配^[2]。

1   分配

该模式按照入股情况分配剩余控制权，组织成员只要愿意承担风险，用自己的股金为其他成员提供担保，就可以获得剩余控制权，但在一定程度上弱化了对成员真实风控能力的选择，因为愿意提供担保的成员不一定就是组织中风控能力最强的。

2   实施

该模式通过这种担保的方式轮流实施剩余控制权，愿意提供担保的成员都可以通过入股和出具担保金额来提高其专有性投资，从而解决专有性投资不足问题。但该模式的问题在于，实践中绝大部分成员因风控能力有限而不愿提供贷款担保，这是该模式发展不起来的重要原因之一。

3   收益分配

该模式在收益分配过程中按照“谁放贷谁负责谁受益”的原则分配盈余，此时，放贷者也就是担保成员，其用自己的资金承担了风险责任，理应获取相应的收益。将风险责任作为分配标准之后，剩余索取权分配与剩余控制权分配就能保持一致，体现了权利、风险与收益相一致的原则。

二   分权型模式的典型：半阁案例

1   基本情况

半阁村隶属山东省滕州市西岗镇，半阁村信诚农村信用互助专业合作社(简称半阁信用互助社)成立于2014年4月。截至2018年，该社吸收成员81户，累计发放互助金123户，共431.9万元，尚未发生过一笔不良贷款，惠及使用互助金的成员42户。

2   运行机制

(1) 愿意入股并愿意承担放贷风险和组织运营风险就可以申请成为成员并拥有剩余控制权。成员入社的步骤是: 第一步，农户提出申请; 第二步，理事长签字同意; 第三步，填写入股凭证、提交入股现金、填写入股存单; 第四步，会计审核入账、发放股金凭证。经过这些步骤之后，农户就可成为组织的成员，享有章程规定的成员权利。从调查来看，半阁信用互助社的可贷资金全部来自成员入股资金，而不是债务资金(存款)。这也就说明了，在入社这个环节，成员就要了解互助社对风险责任的明确规定: 第一，要求成员借款时有其他成员担保; 第二，担保成员要遵守“股金担保、责任共担”的规定; 第三，担保成员要积极履行监督责任。(2)由组织成员组建而成的成员(代表)大会选举成立理事会和监事会。其中，理事会是合作社的日常管理机构，负责日常经营，其最重要的工作是审核和发放借款以及清算和催缴借款。但是成员所掌握的剩余控制权并没有转移至理事会或理事长，放贷决策权仍掌握在成员自己手中。(3)社员申请贷款需要满足两个条件：一是成员担保，二是集体审核。前者指愿意担保的成员需签署担保合同，直接对放贷风险负责；后者指由理事会及其成员来做借款的审核，执行监事在监督并核准相关信息之后，同样需要签字。贷款决策的关键是成员担保，因为若没有成员愿意提供担保并承担贷款风险责任，也就不存在后续的组织集体商议和审核了。(4)互助社营业收入会扣除相应成本支出，按照比例提取公积金后得到用于分红的净利润。半阁信用互助社提取盈余的顺序是: 营业收入在扣除相应成本支出后，按照10%的比例提取公积金，其余全部用于分红。凡是入股成员，分红不分息，每年年底分红。(5)该社按股分红。这种做法基本上没有考虑到交易量，并未完全按照作出的贡献和承担的风险责任来进行更精确化的对应，因为有些成员一年之内做担保次数多，担保的贷款金额大，理应因承担风险多而分得更多的红利。

3   主要特点

第一，成员平均入股金额较大并按照股金享有与其出资对应的剩余控制权。提高股金门槛，既可以避免变相吸储的危险做法，也有效避免了成员因入股资金少而不愿监督的“搭便车”心理。第二, 成员所掌握的剩余控制权并没有转移至理事会或理事长，使用成员入股资金放贷的决策权仍掌握在成员自己手中。这种思路和做法将股权参与管理、监督和承担风险明晰化、具体化，同时带动成员间经济产权关系更有效地发挥作用，有效解决了推诿、扯皮和无人负责等长期困扰合作金融组织发展的难题。第三，分权化实施剩余控制权。入股成员通过担保来承担风险、分散风险。这种做法虽然可以把风险责任具体化到某个人身上，但是这个人并不一定是最具风险管理能力的人，因此无法完成能力选择。

三   分权型模式难以发展起来的制度原因

1   剩余控制权分配与实施实现了风险与权利的匹配

分权型模式的核心是，合作金融组织剩余控制权制度安排与成员承担风险相对应，即分配和实施都要围绕风险展开。具体是指要将成员贷款决策与风险控制联系起来，努力做到二者的匹配，主要体现在两个方面：第一，成员以其股金为组织内其他成员提供担保；第二，理事会提供放贷决策支持，且组织还设立了相关的组织架构和必要的规章制度以保证集体的力量。因此，分权型模式在一定程度上做到了风险与权利的匹配。

2   未能实现对担保成员的风控能力筛选

分权型模式尽管考虑到发起人控制型模式存在发起人所实施的剩余控制权超过股金承担的风险责任问题，并采用轮流担保的方式来保证权利与风险匹配，但其仍存在大部分担保成员风控能力有限的问题。在实际情况中，谁承担了该笔贷款业务的风险，谁就是该笔业务最优的风险管理者，并未通过组织中不同成员拥有的社会资本等条件为每项贷款业务挑选出最匹配的风险管理者。这种轮流实施剩余控制权的方式缺乏对担保成员风控能力的选择。

3   收益分配忽视了放贷业务的异质性

分权型模式在剩余索取权分配时采用按交易量返还的方式，其最大的不足之处是没有考虑到放贷业务的异质性。分权型模式只是将放贷业务的风险责任进行了具体化、对象化和量化，并未完全按照成员作出的贡献和承担的风险责任来精确化地分配收益。例如，有些成员一年内做担保的次数多、经手的放贷业务金额大，理应获得更高的收益。分权型模式无法解决这一问题，久而久之，贡献较大的成员得不到应有的激励便会丧失积极性，组织的运营效率也会因此降低，组织便无法获得良好的可持续发展。

五.   反思与重构：合作金融组织剩余控制权安排的原则与路径

一   认识反思

无论是从理论上还是在实践中，合作社思潮和股份制思潮对中国合作金融组织的设立与发展都影响深远。在“制度原则—制度过程—制度效果”的框架下，结合对民主决策模式、发起人控制型模式与分权型模式三种模式内在逻辑的阐述，本文对合作社思潮与股份制思潮两种思潮以及民主思路、集权思路与分权思路三种思路进行对比，如表 1所示。

表  1  合作金融组织剩余控制权制度安排两种思潮与三种思路的比较

		匹配原则			制度过程			制度效果
		风险匹配	能力匹配		分配	实施	收益分配
两种思潮	合作社思潮	假定一致	假定一致		一人一票	成员代表	按交易量	实践中难以落地
	股份制思潮	考虑不足	考虑较多		按股分配多数原则	理事会三会制衡	按股分配	加剧大小股东利益冲突
三种思路	民主思路	均分	均分		一人一票	成员代表	按交易量	实践中难以落地
	集权思路	按风险	能力选择		按股分配	大股东	按股分配、按股+按交易量	加剧大小股东利益冲突
	分权思路	按风险	考虑不足		按股分配	担保成员	按股+按交易量	规模小且难发展

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1   对两种思潮的再认识

实践中的合作金融组织剩余控制权安排具有“表合实股”的特点，即表面上看具有“合作社”的特征，实际是按“股份制”在运行。整体来看，合作金融组织的制度设计尤其是政策规定试图基于合作社思潮来构建，具体体现在制度原则和制度过程中，即假定成员在风险责任与风险能力方面具有同质性，基本上是采用均分的方式来分配剩余控制权，同时采用多数原则和民主选举的方式选举成员代表来实施剩余控制权。但从实际情况来看，真实的剩余控制权安排依据的是股份制思潮，即按股来分配剩余控制权，按多数原则来选择大股东实施剩余控制权，同时构建“三会”(成员大会、理事会和监事会)，形成相互制衡的局面。

从匹配原则和制度过程来看，基于合作社思潮的合作金融组织剩余控制权分配、实施难以在成员间实现权利、风险责任、能力、收益的统一。可以认为，合作社思潮的“一人一票”、民主选举等方式与制度原则和制度过程是冲突的。需要说明的是，本文的立场不是要放弃民主管理，而是要想办法“扬弃”民主管理。股份制思潮之所以被现实世界尊重，是因为它从一开始就是按照风险来分配剩余控制权，这是将能力、权利、风险与收益统一起来的基础。只不过，股份制思潮直接运用于合作金融组织，未能考虑大股东之间在风险管理能力和实际承担的风险责任方面存在异质性，以及股份制思潮在具体的实践过程中会发生偏离，进而损害成员利益。

有关这两种思潮的认识澄清有助于重新认识产权。有学者认为，只要产权明晰了，剩下的事情就好办了，农民自己就会把这些事情办得妥妥当当的^[31]。本文认为，将股权明晰化并不能保证组织的可持续运行，因为保证合理运行的重点是剩余控制权制度安排。因此，在分配与实施剩余控制权的过程中，既需要将风险承担责任通过担保的方式具体落实到人，同时也要肯定风险承担责任是可置信的，股金担保就起到了这种作用。

2   对三种思路的评价

从实践发展来看，根据民主、集权和分权三种思路所设计的合作金融组织剩余控制权安排实施效果并不理想。

就民主思路而言，按人头均分并采用“民主”的方式来实施剩余控制权，结果是民主决策模式在实践中难以落地。问题在于：其核心是“一人一票”，但每位成员手里的一票与其所承担的风险责任很可能不对应。在存在成员异质性的情况下，小户利用“一人一票”可能会侵犯大户的利益。民主思路难以落地，已是不争的事实。本文认为，现实世界中，入股资金和借贷资金不可能做到完全一样，存在成员异质性是常态。在这种情况下，按人头而不是风险来分配权力和收益的思路是不可能实现的，因为风险与权利无法做到匹配。即使可以均分，但对委托代理机制没有明确合理的界定(如对行使组织剩余控制权的发起人)，良好的设计也极容易落空。实践中多数合作金融组织属于发起人大股东控制就从侧面说明了民主思路难以落地。

就集权思路而言，按入股资金来分配剩余控制权、入股多者实施剩余控制权，往往会出现大股东侵占小股东利益的问题。集权思路的典型代表就是发起人控制型模式，这是现实世界中的主流选择。发起人控制型模式的问题在于：即使从风险和能力出发，将剩余控制权分配给大股东，并由其来实施，但因为风险本身以及贷款异质性，也很难找到合理的办法来激励和约束大股东，避免小股东利益被侵占的可能与危险。大户或大股东利用内部人控制，尤其是大股东身份或附加投票权，有可能侵犯小户的利益，代替小户实施他们的剩余控制权，同时却没有承担起与该部分权利相对应的风险责任。

就分权思路而言，采用均分或轮流的方式，尽管可以找到匹配风险与权利的办法，但又难以做到对风控能力的甄别与筛选，结果是供需双方在组织内部难以达成对接，这极大地制约了组织的规模与资源配置效率。基于分权思路的分权型模式是合作金融组织剩余控制权制度设计的一种有益探索。这种模式看到了集权思路的弊端，为了避免大股东一支独大，在坚持按风险分配的基础上，利用成员担保，采用成员轮流的方式来分配与实施剩余控制权。

从积极重构合作金融组织剩余控制权制度安排来看，集权思路和分权思路各有优势。一方面，在剩余控制权分配与实施上，分权思路更强调权利与风险责任的匹配。例如，针对某笔贷款，分权思路中负责放贷的担保成员要比集权思路中的大股东承担与权利更匹配的风险责任。另一方面，集权思路比分权思路更强调能力匹配，即负责放贷的大股东的风控能力要普遍高于提供担保的成员。

二   制度重构

1   原则

根据上述对两种思潮与三种思路的比较重构中国合作金融组织剩余控制权安排，应从剩余控制权应对风险的内涵与唯一性出发，努力遵循风险匹配原则和能力匹配原则。

风险匹配原则是指，就剩余控制权的分配与实施而言，权利与真实风险应相互匹配。能力匹配原则是指，在剩余控制权的分配与实施过程中，需要在权利与风险匹配的基础上，努力将剩余控制权配置给组织内风控能力最强者。可以看出，风险匹配原则和能力匹配原则贯彻了剩余控制权应对风险的本义，同时剩余控制权的唯一性特质也表明了将剩余控制权进行分散化分配与实施的思路是不可行或低效的。

风险匹配原则比较容易理解，不容易理解的是能力匹配原则。在这方面，分权思路之所以难以做大规模、获得可持续发展，就是因为尽管做到了风险匹配，但是未能挑选出最具风控能力者，并不是每个担保者的风控能力都是最优的。担保成员因为风控能力跟不上就不愿意放贷，成员间的供需就难以达成，因此分权型模式难以做大规模。必须指出的是，本文所提出的风险匹配原则与能力匹配原则考虑到了贷款异质性与成员异质性，这为在成员间匹配能力、权利、风险及收益奠定了坚实的基础。

2   路径

根据风险匹配和能力匹配两条原则，本文重构合作金融组织剩余控制权制度安排的具体路径。合作金融组织剩余控制权制度安排更值得吸纳和借鉴的制度资源是股份制思潮和集权思路。从制度构建来讲，集权思路可以体现剩余控制权应对风险要义和唯一性特质的要求。具体而言：其一，从能力与风险来看，既要考虑风险匹配，还要考虑能力匹配；其二，应考虑到成员异质性和贷款异质性，在运行过程中寻求能力、权利、风险与收益的统一。这就需要在贷款的具体过程中，有区别地实施剩余控制权，并在剩余控制权的收益分配中考虑不同成员的能力与贡献，以及不同贷款的风控难易程度。

新的合作金融组织剩余控制权制度安排应围绕大股东展开，发挥信号传递功能，强化对发起人的甄别与选择。在成员之中，通过剩余控制权的分配与实施，可以将发起人的风控能力信号传递给小股东成员；同时，在大股东成员之中，还可以将某个大股东成员的风控能力信号传递给其他大股东成员。这样，就可以针对某笔具体贷款业务，由发起人向小股东发出更强的风控能力信号，进一步降低发起人与小股东之间的信息不对称程度，强化小股东对发起人风控能力的认可，还可以区分发起人成员之间的贡献与能力差异，从而为更合理的收益分配奠定“核算基础”。

为了避免发起人控制型模式中发起人所实施的剩余控制权超过其入股资金所承担的风险责任，有必要在新的剩余控制权制度安排中对发起人提出增加额外风险保障金的要求，即除了发起人所出的入股资金外，还要求其提供额外的资金，这个资金同样可以起到将其与其他大股东区分开来的作用。通过这个制度设计，可以增强大股东专有性投资、补充其风险资本金，有效实现发起人与小股东之间风险的合理分担。

入股资金和额外风险保障金具有优化收益分配的制度功能，提升了收益分配的精准度。新的剩余控制权收益分配，即按股分配、按交易量返还和按风险保障金分红相结合的收益分配方式，既照顾到了发起人贡献、能力与风险责任的匹配(不仅是将大股东与小股东进行了区分，而且还在大股东群体内部进行了区分)，并且还将最终收益和其经手过的每笔具体贷款业务进行了关联，将其在每笔贷款业务中所承担的风险责任进行了具体的量化，更加精准地进行了利益分配，实现了能力、权利、风险与收益的动态匹配。

六.   结语：寻求成员间能力、权利、风险与收益的匹配

一   主要观点

本文研究发现，合作社思潮和股份制思潮及其元素并不能有效指导中国合作金融组织剩余控制权的设计与实践，民主思路、集权思路和分权思路均难以在成员间有效配置剩余控制权(即剩余控制权配置时无法实现权利、风险、能力与收益之间的匹配)，大小股东之间的利益冲突未能得到有效缓解。具体而言，其一，民主决策模式仅仅出现在制度、政策构思及设计层面，实践中往往难以落地，其背后的原因是“一人一票”中的“一票”是按人头配置，权利与风险责任并不对等。其二，发起人控制型模式同样存在剩余控制权配置与风险不匹配的问题，即剩余控制权都掌握在出资多的发起人手中，但发起人因初始入股资金而拥有的权利很可能超过了其实际承担的风险责任。其三，分权型模式尽管考虑到了发起人控制型模式存在的发起人拥有的剩余控制权超过其股金对应的风险责任问题，并采用成员轮流担保的方式来保证权利与风险的匹配，但仍存在大部分担保成员风控能力有限以及剩余收益分配不够合理等现象。

本文认为，上述两种思潮与三种思路难以实现成员间能力、权利、风险和收益有效匹配与它们主要是根据初始股权结构来配置剩余控制权这一原则有关。具体而言，其一，在配置依据上，上述三种模式都是根据初始股权结构进行信号传递、分配与实施剩余控制权，以此来应对不同的贷款业务和时刻变化的业务场景。当初始股权结构被视为唯一的配置依据，基本上也就放弃了探寻成员间权利、风险及收益配置的其他可能性。其二，在配置前提上，上述三种模式对风险能力选择以及相关信号传递的重视不够。合作金融组织实现剩余控制权有效配置的前提之一，是在成员间甄别并选择出风控能力最强者。在这三种模式中，风控能力通过初始入股资金来显示，并被认为是一成不变或平均分布的。其中，民主决策模式假定所有成员拥有的风控能力是无差别的，不涉及风控能力强弱的信号传递；发起人控制型模式则默认发起人就是组织中风控能力最强的成员，不涉及根据某笔具体贷款业务对发起人风控能力的进一步甄别与选择；分权型模式认为每位成员都有可能胜任，而实际中，轮流的方式难以实现对风控能力最强者的甄别和选择。其三，在配置方式上，实践中的发起人控制型模式与分权型模式“固定化”地将剩余控制权交给发起人或担保成员，这是因为发起人或担保成员用其入股资金进行了专有性投资。但是，这种固定化的配置方式未能将成员异质性与贷款业务异质性问题统筹考虑，从而导致风险管理者与具体的贷款业务缺乏有效关联。

本文研究还表明，已有研究在研究角度与思路等方面存在三点不足。其一，合作金融组织剩余控制权配置模式研究的不足。民主决策模式研究静态地假定成员具有同质性，从理念上规避了大小股东之间利益冲突的问题。发起人控制型模式和分权型模式研究虽然对控制权与风险责任、收益分配分离问题进行了积极探索，但其围绕初始股权结构进行制度构建的做法仍难以实现成员间权利、风险与收益的有效匹配。其中，前者虽然通过设计“三会”等组织形式来实施对大股东的制衡，但也未能从本质上解决合作金融组织剩余控制权与风险责任、收益分配分离的问题，存在一定的局限性；后者虽然采用轮流担保的方式实现了权利与风险责任的匹配，但存在绝大部分成员因其风控能力有限而不愿提供贷款的现象。从进一步优化的角度来看，配置剩余控制权不能仅仅依靠初始股权结构，必须通过内生于具体贷款业务及成员之间的信息关系和利益关系来动态配置剩余控制权。其二，未能重视将风控能力选择纳入合作金融组织剩余控制权配置研究。一旦承认成员异质性，就应该考虑如何缓解大小股东之间的信息不对称，如何让大股东承担与其剩余控制权相对应的风险责任，如何在大股东成员间就某笔具体贷款业务甄别、选择其风控能力等。三种思路及其对应的三种模式基本上都是基于初始股权结构来释放和传递信息，明显忽视了对放贷者风控能力更有效的甄别与选择。民主决策模式以成员同质性假定为前提，认为成员间风控能力不存在差异性；发起人控制型模式和分权型模式在信息释放与传递、风控能力甄别与选择上未能从全局整体上考量放贷者的风控能力，缺乏对放贷者在某笔具体贷款业务中所表现出的风险偏好与风控能力的考量，因此负责该笔贷款业务的放贷者不一定是风控能力上最匹配的。其三，忽视了贷款异质性对合作金融组织剩余控制权配置的影响。贷款异质性是从“业务性质”的角度出发，对“动态配置”剩余控制权提出要求，不同贷款业务需要不同的风控能力与风险责任来与之匹配。已有研究尽管考虑了合作金融组织中不同成员(如大、小股东)权利、风险与收益的匹配问题，但未能深入到具体贷款业务层面。事实上，就每笔具体贷款业务而言，与特定股东及其剩余控制权相对应的风险责任、收益分配应存在异质性。因此，有必要将剩余控制权配置延伸至具体贷款业务，这样的做法可以实现更合理的风险管理与收益分配，也有助于为具体贷款业务匹配到最优能力成员。

展望未来，重构合作金融组织剩余控制权制度安排应从贷款异质性与成员异质性假定出发，遵循风险匹配原则与能力匹配原则。现阶段的合作金融组织在制度安排上遵循了股东异质性的假定，但忽视了贷款业务的异质性。在合作金融组织中大股东比小股东拥有更强的风控能力，以此作为前提条件，增强大股东的专有性投资，并将剩余控制权配置给大股东，成为完善合作金融组织剩余控制权制度安排的重要经验。同时，只有统筹考虑成员异质性和贷款业务异质性，才能使不同贷款业务匹配到最合适的大股东，并充分发挥大股东所具有的风控能力。更优的合作金融组织剩余控制权制度安排应能针对不同贷款业务，向小股东释放、传递大股东的风险偏好和风控能力信息，并通过增强大股东的专有性投资来向其分配对应的剩余控制权。

二   经验启示

第一，仅仅是产权明晰不足以做到权利与风险的匹配。理论上的产权明晰只是一种静态的理解，而在实践中需要关注不完全合约视角下对风险的考虑和应对，即谁负责和管理好了不确定性和风险，谁才是真正拥有了股权(否则，即使掏了钱，也仅是债权)。合约不完全即不能按照事先约定来办，当原先设定的股东不愿意或处理不了风险和不确定性时，即使股权明晰，也无助于风险管理。从这个角度来看，围绕风险精准分配股权或收益，并能根据实际情况(如成员异质性与贷款异质性)进行动态调整，才是架构和完善合作金融组织剩余控制权制度安排的关键。

第二，民主管理是有限度、有条件的。在合作金融领域，一直以来都把民主管理作为目标和原则，但前述分析表明，民主管理要落实或发挥预期作用，有苛刻的前提条件，至少要保证成员同质性，同时负责具体运营的理事会要尽心尽职。在不具备这些条件的情况下，仍坚持在名义或纸面上信奉民主管理，则很容易被一些别有动机的人利用。本文认为，民主管理不应与剩余控制权安排及风险控制相冲突，民主管理可以运用于组织成员之间的协商，但不能成为分配和实施剩余控制权的决策方式。民主管理要坚守，但不应与权利、风险和收益相一致的原则有冲突。需要重申的是，本文的立场不是要放弃民主管理，而是要想办法“扬弃”民主管理，至少民主管理要保护而不是损害成员利益。

第三，简单地将发起人控制型模式视为负面的观点是不可取的，积极的态度应是全面、辩证地来看待发起人控制型模式。在合作金融组织发起人控制型模式中，剩余控制权掌握在发起人手中，即在入股、决策和收益分配方面，发起人都占了大头。该模式是实践选择的结果，至少从参与者的角度来看这种选择是可行、有效的。从风控来讲，发起人控制型模式中的“一股一票”，也是为了解决公平问题，就贡献和风险责任而言，大股东理应在剩余控制权和收益分配上得到更多。但其弊端也是明显的，存在大股东侵占小股东利益问题。这种“侵占”表现为，发起人控制型模式中的“一股一票”在实施过程中出了问题，大股东掌握了组织的剩余控制权，其权利远远大于与其出资相对应的风控能力。围绕发起人控制型模式的争论至少说明了两点：一是如果不对发起人控制型模式加以约束，就有可能出现大股东侵占小股东利益的问题；二是一味推崇分权尤其是尽量将股权分散化，也是不利于合作金融组织可持续发展的，因为小股东成员“搭便车”问题同样需要警惕。这说明合作金融组织剩余控制权需要围绕“大股东”来设计，但同时集权思路所存在的弊端也需要警惕。

第四，重构合作金融组织剩余控制权制度安排的难点是有效完成大股东激励和约束，以此来缓解大、小股东利益冲突。在这个方面，主流思路是在不改变初始股权结构的情况下，将剩余控制权配置给大股东，并通过制衡的方式(如“三会”等)来达到对大股东的约束，以此缓解大、小股东利益冲突。这种思路存在的问题就是难以实现权利、风险和收益的有效匹配，无法完成对大股东的能力筛选。本文对合作社、股份制两种思潮和民主、集权、分权三种思路的研究表明，可以在兼顾成员异质性和贷款异质性的基础上，根据风险匹配与能力匹配两个原则实现成员间权利、风险、能力与收益的匹配，从而在有效激励和约束发起人的同时，实现保护小股东投资者利益的目标。

① 本文中若无特别说明，发起人就是指大股东。在进行理论分析和案例分析时，作者使用发起人这一称谓；而在阐述大小股东之间的利益关系时，作者使用大股东这一称谓。